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新莱福（301323.SZ）正筹谋以刊行股份及支付现款姿色收购实控东谈主汪小明限度的广州金南磁性材料有限公司（下称“金南磁材”）100%股权，交往总价10.54亿元，并召募配套资金。
界面新闻记者发现，这场看似旧例的产业并购，背后粉饰关联交往纠葛、资金使用收尾低下、主义财富盈利波动、财务数据存疑等多重争议。
关联交往盘根错节：实控东谈主 “左手倒右手”
本次交往的中枢争议之一，在于其纵横交错的关联关系。股权穿透后可见，这骨子上是新莱福实控东谈主汪小明的 “里面财富整合”。
股权穿透图闪现，新莱福实控东谈主汪小明通过圣慈科技（捏股50%）、广州易上（捏股24%）和金诚莱（11%）转折限度金南磁材，其中汪小明个东谈主径直捏有圣慈科技54%股权，并担任圣慈科技实行事务结伴东谈主。与此同期，广州易上同期是新莱福第二大推动，捏股比例达到13.72%。
数据着手：公司公告、界面新闻测度部
这意味着，交往两边的履行限度东谈主高度重合，收购主义本人等于实控东谈主眷属的 “关联财富”。如斯盘根错节的股权关系，使得本次交往组成典型的关联交往，其订价公允性、交往必要性，当然成为市集温雅的焦点——毕竟，关联交往中容易出现 “向关联方运送利益”“高价收购低质财富” 等潜在风险，需要更严格的信息闪现与孤独核查来保险中小推动利益。
募投资金多量闲置下不断圈钱
若是说关联关系是交往的 “先天争议点”，那么新莱福的资金使用逻辑，则让这场并购的合感性进一步受到质疑。
新莱福于2023年5月上市，主营居品包括磁吸附功能材料、敏锐电阻器、高能射线贯注材料等，主要用于告白展示、家居遮盖、办公断释注解等场景。
上市以来，公司事迹增长逐渐，2023年和2024年归母净利润分歧同比增长7.96%和5.17%；2025年上半年增收不增利，在营收同比增长8.27%的情况下归母净利润反而同比下跌8.94%。
与此同期，新莱福账面冗余资金较多，甩掉2025年6月末，公司货币资金、交往性金融财富和一年内到期的非流动财富所有达到10.53亿元，而且险些莫得有息欠债，财富欠债率6.37%。
这些充裕的资金并未被高效运用，反而多量处于闲置气象。证据新莱福2025年10月11 日同步闪现的《上次召募资金使用情况论说》，其 IPO 阶段答应的募投神气总金额为 8.3亿元，履行使用金额仅2.63亿元，闲置资金畛域达5.67亿元。更令东谈主糊涂的是，这些募投神气无一建成，其中发扬最为逐渐的 “敏锐电阻器产能彭胀开辟神气”，经过仅为3.56%，很是于召募资金大部分 “躺” 在账户里。
濒临大齐闲置资金，新莱福的选定不是加速神气开辟、提高主业竞争力，而是时时进行答理 ——2024 年以来，公司已两次公告用最高 9 亿元闲置资金开展答理业务，很是于将超大略的闲置募资金额用于 “钱生钱”，而非实体经济参加。
在账面趴着10.53亿元现款、募投资金多量闲置之下，新莱福这次收购金南磁材却未动用自有资金，而是选定 100% 通过刊行股份的姿色支付交往对价，同期还筹谋召募4.8亿元配套资金。在注册管帐师高小欢看来，“既然公司有残害现款，为何要通过刊行股份稀释推动权利？召募的配套资金是否真有必要？”
原材料价钱波动导致毛利率过山车
除了交往本人的争议，被收购主义金南磁材盈利质料也有波动。
金南磁材主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、坐蓐和销售。其中，永磁材料类居品占营收比例跳跃65%，铁氧体马达磁条为其拳头居品，主要可用于卑劣微电机居品，客户包括日本电产、万宝至、兆威机电等国表里企业。
数据着手：公司公告、界面新闻测度部
金南磁材在2023年、2024年和2025年前四月收入分歧为4.18亿元、5.02亿元和1.68亿元，同期扣非后归母净利润分歧为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元。
值得在意的是，金南磁材毛利率呈现过山车走势。2023年，公司主买卖务毛利为30.75%，2024年增至33.86%，2025年前4月降至29.35%。公告指出，“永磁材料2024年毛利率较高系原材料铁氧体磁粉2024 年采购价钱短期下滑所致”。
数据着手：公司公告、界面新闻测度部
遥远追踪行业的分析师汪亚乔告诉界面新闻记者，“金南磁材2024年较高的毛利率，依赖于原材料价钱的短期下行，不具备可捏续性。从行业轨则看，铁氧体磁粉价钱受上游矿产资源、市集供需等成分影响，波动具有不笃定性，2023年和 2025年前四月的毛利率水平，更可能是其正常筹谋气象下的简直反应。”
金南磁材第一大供应商采购金额存疑
除了盈利融会性问题，金南磁材与第一大供应商的交往金额 “账账不符”。
新莱福公告闪现，2023年和2024年，金南磁材的第一大供应商均为新三板上市公司浙江安特磁材股份有限公司（下称 “安特磁材”）。其中，2023 年金南磁材向安特磁材的采购金额为5271.08万元，2024年进一步增至7235.69万元，该采购额占金南磁材总采购金额的比例约30%，对其资本限度具有决定性影响。
数据着手：公司公告、界面新闻测度部
行动新三板挂牌公司，安特磁材也会如期闪现前五大客户，关系信息闪现：2023 年，安特磁材闪现的第二大客户为 “金南磁材终点关联公司”，销售金额为 6220.33 万元，而同期金南磁材闪现的对安特磁材采购金额为 5271.08 万元，两者差额高达 949.25 万元，偏差比例达到 18%；2024年，安特磁材闪现的前两大客户销售额分歧为 8895.41 万元和 3488.17 万元，均与金南磁材闪现的 7235.69 万元采购额存在各别。
对此，注册管帐师李利军以为，“供应商和客户分歧关于阐明收入和阐明资本的时刻有存在各别的可能性，但偏差度不宜过大，如2023年偏差达到18%，2024年则偏差更大，若是对资本阐明不准确，也会对利润产生影响，导致失真。”
答应事迹下滑，兜底智商不足
本次并购的事迹赔偿安排，相同激发了市集的庸碌争议。证据新莱福与交往敌手方（圣慈科技、广州易上、金诚莱）签署的《事迹赔偿公约》，金南磁材的事迹答应分为两套决策：一是2025 年、2026 年、2027 年净利润分歧不低于 8156.57 万元、8869.17 万元、9414.08 万元；另一个是 2026 年、2027 年、2028 年净利润分歧不低于 8869.17 万元、9414.08 万元、10036.54 万元。
金南磁材 2024 年净利润 8293.32 万元，这一数据依然跳跃了上述第一套决策中 2025 年答应的 8156.57 万元。也等于说，事迹答应方给出的 2025 年利润目的，低于主义财富 2024 年的履行盈利水平。在并购交往中，事迹答应泛泛会基于历史盈利情况设定逐年增长的目的，以此体现对主义改日发展的信心，而新莱福这次事迹答应，不免让市集质疑答应方对金南磁材的增长后劲缺少信心。
更令东谈主担忧的是，事迹答应方的兜底智商严重不足。甩掉 2024 年底，圣慈科技、广州易上、金诚莱三家公司的通盘者权利分歧仅为 4079 万元、3545.4 万元、2181.56 万元，所有不足 1 亿元，远低于 10.54 亿元的交往对价，以致不足单一年度的事迹答应金额。
投行东谈主士杨明福对界面新闻记者分析指出，“事迹答应方的净财富本人就不高，而且其中很是一部分是固定财富、无形财富等非流动财富，变现智商较弱。若是改日金南磁材未能完成事迹答应，需要支付事迹赔偿款，这些答应方能否拿出残害的现款或可变现财富进行赔偿，存在很大疑问。这意味着，所谓的‘事迹赔偿’可能仅仅一纸空文，中小推动的利益难以获得有用保险。”
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